Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ

^ Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества

Совет директоров (наблюдательный совет) общества относится к коллегиальным органам управления общей компетенции.

В обществе с числом акционеров - хозяев голосующих акций наименее 50 уставом общества может быть предвидено, что функции Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ совета директоров общества (наблюдательного совета) производит общее собрание акционеров. В данном случае утомившись общества должен содержать указание об определенном лице либо органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки денька.

^ 9.1. Функции совета директоров (наблюдательного совета)

Кодекс корпоративного поведения высоко оценивает роль совета директоров (наблюдательного совета) в структуре органов управления акционерного общества и выделяет последующие Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ 5 функций совета директоров (наблюдательного совета):

1. Определение стратегии развития общества и принятие годичного финансово-хозяйственного плана. В рамках этой функции советам директоров рекомендовано утверждать по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственный Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ план (бюджет) - документ общества, в каком должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, а именно, должны отыскать Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ отражение план производства, план рекламной деятельности, бизнес-план вкладывательных проектов, осуществляемых обществом. При всем этом для удобства использования и соответствующего контроля за исполнением плана рекомендуется, чтоб совет директоров утверждал единый документ, содержащий планируемые Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ финансово-экономические характеристики за год, вносил в него при необходимости конфигурации и дополнения в течение года. Это не препятствует обществу составлять отдельные документы планирования разных направлений собственной деятельности (маркетинг, инвестиции), которые Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ должны соответствовать финансово-хозяйственному плану.

2. Обеспечение действенного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. В процессе реализации этой функции Кодекс корпоративного поведения советует в уставе общества утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ общества отнести к компетенции совета директоров.

3. Контроль за созданием системы управления рисками. Реализация этой функции дает возможность оценить опасности, с которыми сталкивается общество в процессе воплощения собственной деятельности, и минимизировать нехорошие Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ последствия таких рисков.

В связи с этим Кодекс корпоративного поведения советует отнести к компетенции совета директоров утверждение внутренних процедур общества по управлению рисками, обеспечение соблюдения, анализ эффективности и улучшение таких процедур. При Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ всем этом данные процедуры должны предугадывать своевременное извещение совета директоров о существенных недочетах в системе управления рисками.

При утверждении процедур по управлению рисками совету директоров нужно стремиться к достижению рационального баланса меж риском Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ и доходностью для общества в целом при соблюдении норм законодательства и положений устава общества, также к выработке адекватных стимулов для деятельности исполнительных органов общества, его структурных подразделений и отдельных работников Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ. Обычно, общества не должны участвовать в операциях и заключать сделки, связанные с завышенным риском утраты капитала и инвестиций.

4. Реализация и защита прав акционеров, также содействие разрешению корпоративных конфликтов. В целях воплощения Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ этой функции Кодекс корпоративного поведения советует отнести к компетенции совета директоров предназначение должностного лица - корпоративного секретаря общества (дальше - секретарь общества), который отвечает за соблюдение обозначенных процедур.

Совету директоров рекомендуется принимать все нужные меры Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ для предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов, возникающих меж акционерами и органами и должностными лицами общества.

5. Обеспечение действенной деятельности исполнительных органов общества, в том числе средством воплощения контроля за их деятельностью. В рамках реализации Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ этой функции Кодекс корпоративного поведения советует предугадать в уставе возможность для совета директоров остановить возможности генерального директора (управляющей организации, управляющего), назначаемого общим собранием акционеров. При всем этом совету директоров рекомендуется приостанавливать возможности генерального Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ директора (управляющей организации, управляющего), а именно, если выявлены нарушения в выполнении данным лицом собственных обязательств. Таким макаром, если исполнительные органы общества назначаются общим собранием акционеров, рекомендуется в уставе общества отнести к Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ компетенции совета директоров вопрос о приостановлении возможностей генерального директора (управляющей организации, управляющего), также о сроках и основаниях приостановления возможностей такового лица.

Беря во внимание, что эффективность деятельности исполнительных органов общества в значимой Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ степени находится в зависимости от квалификации высших должностных лиц, нужно создавать условия для вербования к управлению обществом высококвалифицированных профессионалов. Одним из таких критерий является установление в уставе общества дополнительных, не Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ предусмотренных законодательством требований к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления и управляющих главных структурных подразделений, также к их вознаграждению. Принимая во внимание, что обеспечение действенной деятельности общества относится Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ к функциям совета директоров, определение таких требований к квалификации и размеру вознаграждения с позиций Кодекса корпоративного поведения целенаправлено отнести к компетенции совета директоров.

К огорчению, законодательство не предугадывает, кем определяются условия контракта с Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления общества, в том числе размер их вознаграждения. Этот вопрос не относится к компетенции общего собрания акционеров и, разумеется, не может быть передан на усмотрение Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ исполнительных органов. Потому Кодекс корпоративного поведения советует прямо предугадать в уставе общества, что утверждение критерий таких договоров, включая условия о вознаграждении и других выплатах, относится к компетенции совета директоров.

Реализация всех Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ перечисленных функций будет удачной в этом случае, если компетенция совета директоров верно определена в уставе общества в согласовании с его задачками.

Законодательство оставляет возможность отнесения к компетенции совета директоров дополнительных вопросов, кроме уже Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ предусмотренных. Эти вопросы должны быть определены таким макаром, чтоб исключить неясность в разграничении компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в согласовании с Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ действующим законодательством относятся:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годичного и внеочередного общих собраний акционеров, кроме случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах"*(255);

3) утверждение повестки денька общего собрания акционеров;

4) определение даты составления Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ перечня лиц, имеющих право на роль в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в согласовании с положениями гл. VII ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) повышение уставного капитала общества методом размещения обществом дополнительных акций в границах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в согласовании Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ с ФЗ "Об акционерных обществах" это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом облигаций и других эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";

7) определение цены (валютной оценки) имущества, цены размещения и Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и других ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";

9) образование исполнительного органа общества и Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ преждевременное прекращение его возможностей, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10) предложение советов по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) предложение Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ советов по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) внедрение запасного фонда и других фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, кроме внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ собрания акционеров, также других внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) одобрение больших сделок в случаях, предусмотренных гл Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ. X ФЗ "Об акционерных обществах";

16) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтригованность, предусмотренных гл. XI ФЗ "Об акционерных обществах";

17) утверждение регистратора общества и критерий контракта с ним, также расторжение контракта с Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ ним;

18) другие вопросы, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом общества.

Анализ вопросов, отнесенных к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), позволяет сделать последующее замечание. Все перечисленные вопросы составляют исключительную компетенцию совета директоров (наблюдательного Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ совета) общества (напомним, что согласно п. 2 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества). Исключительная компетенция Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ может быть представлена в 3-х видах: абсолютная, относительная и дополнительная.

Абсолютная исключительная компетенция совета директоров (наблюдательного совета) обхватывает решение тех вопросов, которые в согласовании с процедурой их решения все отнесены к компетенции только совета Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ директоров (наблюдательного совета) (с точным перечислением исключений), т.е. процедура не предугадывает способности их решения в другом порядке. Это последующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годичного и внеочередного общих Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ собраний акционеров общества, кроме случаев, когда по просьбе органов и лиц, определенных в Законе, совет директоров (наблюдательный совет) не воспринимает решения о созыве внеочередного собрания или воспринимает решение об отказе в его созыве; в Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ данном случае внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва;

3) утверждение повестки денька общего собрания акционеров;

4) определение даты составления перечня акционеров, имеющих право на роль в общем Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в согласовании с положениями гл. VII ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) определение цены (валютной оценки Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

6) предложение советов по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

7) предложение советов по размеру дивиденда Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ по акциям и порядку его выплаты;

8) внедрение запасного и других фондов общества;

9) утверждение внутренних документов общества, кроме внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ акционеров, также других внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

10) создание филиалов и открытие представительств общества;

11) утверждение регистратора общества и критерий контракта с ним, также расторжение Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ контракта с ним;

12) одобрение больших сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, цена которого составляет от 25 до 50% балансовой цены активов общества на дату принятия решения о совершении таковой сделки;

13) одобрение сделок, в Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ совершении которых имеется заинтригованность.

Относительная исключительная компетенция совета директоров (наблюдательного совета) обхватывает решение тех вопросов, которые определены в ФЗ "Об акционерных обществах" как исключительная компетенция совета директоров (наблюдательного совета) при условии, что уставом Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ общества это отнесено к его компетенции или, напротив, другое не установлено уставом общества. К этим вопросам относятся:

1) вынесение на решение общего собрания акционеров последующей группы вопросов:

- реорганизация общества;

- повышение Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ уставного капитала общества методом роста номинальной цены акций либо методом размещения дополнительных акций, если уставом общества в согласовании с ФЗ "Об акционерных обществах" повышение уставного капитала общества методом размещения дополнительных акций не отнесено Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- дробление и консолидация акций;

- принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтригованность;

- принятие решений об одобрении больших сделок;

- приобретение обществом размещенных акций;

- принятие Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

2) повышение уставного капитала общества методом размещения обществом дополнительных акций в границах количества Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ и категории (типов) объявленных акций;

3) размещение обществом облигаций и других эмиссионных ценных бумаг;

4) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и других ценных бумаг;

5) образование исполнительного органа общества и преждевременное прекращение его Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ возможностей;

6) приостановление возможностей единоличного исполнительного органа общества, управляющей организации либо управляющего;

7) образование временного единоличного исполнительного органа общества.

Дополнительная исключительная компетенция совета директоров (наблюдательного совета) обхватывает решение тех вопросов, которые не учтены Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ в числе вопросов исключительной компетенции, но их решение советом директоров (наблюдательным советом) определяется уставом общества. К примеру, к таким вопросам можно отнести:

1) утверждение критерий контракта, заключаемого с коммерческой организацией (управляющей организацией) либо личным бизнесменом (управляющим Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ) в связи с передачей одному из их возможностей исполнительного органа общества;

2) определение и утверждение списка сведений, которые могут составлять служебную и коммерческую тайну;

3) определение списка физических и (либо) юридических лиц, имеющих Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ право на роль в закрытой подписке при размещении акций в закрытом акционерном обществе;

4) принятие решения о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества как по итогам деятельности общества за год, так и в Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ хоть какое время и ряд других.

В структуре совета директоров (наблюдательного совета) общества Кодекс корпоративного поведения советует создавать особые комитеты. С позиций Кодекса комитеты созданы для подготовительного рассмотрения более принципиальных вопросов и Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ подготовки советов совету директоров для принятия решений по таким вопросам. Исходя из главных функций совета директоров, в уставе общества рекомендуется предугадать создание комитетов по стратегическому планированию, аудиту, кадрам и вознаграждениям, урегулированию корпоративных Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества - Правовые основы деятельности акционерных обществ конфликтов. Совет директоров может также создавать и другие повсевременно действующие либо временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет нужным, а именно, комитет по управлению рисками, комитет по этике.



glava-9-vethozavetnie-prorochestva-o-messii-ispolnivshiesya-v-iisuse-iz-nazareta.html
glava-9-vihod-za-predeli-obichnoj-realnosti.html
glava-9-vizit-na-rabotu-sh-feldcher-s-liberman-400-sposobov-zanyat-rebenka-ot-2-do-8-let.html